撰文者/游上逸會計師

前言

在遊戲幣商的稅務實務中，多數業者目前的焦點，仍停留在營業稅層面：差額課稅是否成立、發票如何開立、四項要件是否齊備。

然而，真正決定一家幣商能否長期安穩經營的，不是營業稅這一關，而是下一關

當營業稅依差額課徵後，營利事業所得稅上的收入認定，是否會被還原為全額？

這不是學理上的假設。這是已經在實務中被稅務機關提起、並已在復查決定書上留下痕跡的真實戰場。

一筆交易，兩套帳面邏輯

依據財政部 113 年 12 月 6 日台財稅字第 11300607350 號令，符合四項要件的幣商，可就買賣雙方的換算價差課徵營業稅。以函釋原例計算：

對幣商而言，發票上認列的服務收入是 71 元。

但若在營利事業所得稅的查核程序中，稽徵機關主張依民法居間的狹義定義，認定本項交易「與一般買賣在外觀上並無顯著不同」，進而將收入認列還原為 全額 1,000 元、成本認列 929 元，此時，你的帳面所呈現的，將不再是一家服務業（交易服務費的發票品項形同虛設），而是一家純益率嚴重異常的買賣業。

收入基礎改變，純益率隨之失真

假設一家中型幣商的年度真實結構如下：

• 向買方收取法幣：2 億元
• 付予賣方法幣：2 億元
• 真實差分服務費：1,000 萬元
• 人事、系統、金流、風控成本：600 萬元
• 實際稅後獲利：400 萬元

同一筆真實獲利，在兩種認列方式下，帳面呈現的樣貌截然不同：

同業利潤標準若以 12% 作為參考基準，帳面 2% 的純益率將同時觸發「申報異常」與「強制簽證」兩道警報，讓一家實際獲利 400 萬元的中小型服務業者，被迫適用大型企業規格的稅務檢視。

更嚴重的是「同業標準」的套用問題

現行的同業利潤率標準雖已完整涵蓋各行各業，目前卻仍未針對遊戲幣商這種特殊交易型態設計專屬類別。

幣商的交易在外觀上貌似買賣——金流、物流均由幣商經手——但其經濟實質，實則更接近交易服務性質的業別：法幣進出相等、利潤以點數差分體現、不承擔遊戲幣本身的價格波動風險。

當稽徵機關「先將發票開立的差額收入還原成全額收入」，再以最接近的「買賣業」同業利潤率標準直接套用時，等同於拿一把錯誤的衡量尺，對被放大10幾倍的目標進行測量——雙重失真，其結果就是嚴重偏離經濟實質。

重新梳理一次，風險發生於這三個環節：

1. 差額收入在營所稅上被還原為全額；
2. 帳面純益率因收入基礎改變而異常偏低；
3. 援引「買賣業」的同業利潤率標準進行核定，未反映幣商實際的交易服務性質。

最終的結果，就是課稅結果與企業的經濟實質脫節。這已不再是「申報多少」的問題，而是一家公司整體商業邏輯能否被稅務機關理解、承認、並合理對待的問題。

申報不是問題，整體結構才是問題

幣商若要能在查核或爭訟中站得住，申報技巧遠不及結構穩定重要。以下層面必須彼此扣合、互為支撐：

• 收入性質的認定——依 IFRS 15 主理人/代理人判斷，你是主理人還是代理人？
• 帳務結構是否承接該認定——搓合業務與產包業務是否能在搓合系統裡面分帳？分錄邏輯是否一致？
• 交易與金流資料是否足以勾稽——實名驗證、交易服務明細表、金流與交易服務明細表之間的連結是否俱全？

這三層結構缺一不可。 任一環節失守，單一年度的申報形式即使成立，也難以在後續查核、復查、訴願、乃至行政訴訟中持續站立。

你的公司，準備好了嗎？

把問題推到最前面，請您誠實檢視：

當某一天，稽徵機關要求您說明收入認列邏輯時——

• 您是否能以 IFRS 15 的各項指標，論證公司屬於代理人而非主理人？
• 您是否有完整的交易服務明細表，每一筆交易都能逐筆回溯至具名的買賣雙方？
• 您是否能說明：為何同業利潤標準不適用於本公司的商業模式？
• 您是否有分帳制度，能清楚區分搓合業務（代理人、差額認列）與產包業務（主理人、全額認列）？

若上述任一題目目前無法給出肯定答案，風險並非不存在，只是尚未被具體化。

你的會計師，準備好了嗎？

這是另一個同樣，甚至更關鍵的問題。

遊戲幣商的稅務，不是靠一般記帳與申報經驗可以處理完整的議題。其核心不在於「會不會開發票」，而在於：

• 是否真正理解 IFRS 15 在搓合模式下的應用邏輯
• 是否熟悉 113 年函釋的四項要件在實務現場如何落地
• 是否能在復查決定書中辨識出「論理張力」並據以爭取
• 是否具備撰寫訴願書、行政訴訟起訴狀的實戰能力
• 是否對這個產業有足夠深的耕耘，能在與稽徵機關溝通時「說得上話」

若您目前的顧問服務尚未觸及上述層面，您所依賴的，可能仍是一套尚未建立風險防禦機制的架構——而您卻需要它承擔全部的後果。

提前準備，永遠比事後補救更划算

這類問題若能在日常營運階段即完成結構檢視與調整，通常可以透過系統優化、工具對接、帳務設計、文件準備、分錄制度的同步升級，建立相對穩定的基礎。

反之，一旦進入查核或爭訟程序才回頭處理，所需投入的時間、成本與不確定性，往往以十倍計——且未必能完全挽回結構上的缺失。

對幣商而言，真正關鍵的從來不是「是否已經發生問題」，而是「是否已經為可能發生的情境，預先建立好對應結構」。

爍益聯合會計師事務所——這個領域的先行者

爍益聯合會計師事務所自 109 年 9 月起，即接獲遊戲點數業的首件稅務查核案件。在財政部尚未發布任何函釋指引的情況下，我們與客戶並肩經歷五年多的稅務救濟、立法溝通、與政策對話，最終協助客戶成為適用淨額課稅的遊戲幣交易公司。

我們所建立的 GPTS（Game Points Tax Structure）稅務架構核心邏輯已被財政部 113 年 12 月 6 日函釋正式採納。

我們的工作，不僅止於申報作業，而是協助幣商在以下層面建立可以被檢視、可以被說明、可以被驗證的整體結構：

• 收入性質與 IFRS 15 主理人/代理人判斷邏輯的建構
• 搓合業務與產包業務的分帳設計
• 交易資料、金流紀錄、發票開立的完整勾稽體系
• 文件體系與未來查核、復查、訴願之應對架構

在這樣的架構下，幣商不僅能依法完成申報，更能在面對任何後續檢視時，擁有可以站立的專業基礎。

現在，把這個問題帶回您的公司

如果您希望在問題發生之前，完成一次對所得稅收入認列與整體帳務結構的專業體檢，爍益可以為您進行這場體檢。

當查核來臨時，真正能保護您的，不是發票上的 71 元，而是您整體結構的完整度。

您的公司，準備好了嗎？

本會計師LINE ID：ericyu73，業者如有相關問題，可連繫本會計師提供諮詢。