撰文者/游上逸會計師

簡答：創辦人或員工拿到的「技術股」「員工認股權」，在稅法上多半是一筆「所得」，取得當下就可能要課稅，而不是等賣掉才算。智慧財產權作價入股屬「財產交易所得」，員工認股權與限制員工權利新股屬「其他所得」，都併入取得年度的綜合所得稅。

台灣有兩條緩課管道——智慧財產權作價入股的產業創新條例第12-1條、員工獎酬股票的第19-1條——但都要符合條件、主動申請認定，有額度與服務年限門檻，而且是「遞延」不是「免除」。真正的風險不在稅率高低，而在「課稅時點早於變現時點」：股票還不能賣，稅單已經寄到，而且國稅局只收現金。

先把範圍講清楚：本文說的「技術股」主要是兩種情境——一是以專利、著作權、商標權、營業秘密等「自行研發所有」的智慧財產權作價入股；二是公司用員工認股權、限制員工權利新股等方式獎酬員工。如果只是創辦人「我負責技術、所以分我股份」這種以勞務或尚未具體化的 know-how 換股，未必能套用本文提到的緩課規定，要另案判斷。

地雷一：拿到股票那天，稅就來了——但股票你還賣不掉

很多創辦人以為「股票沒賣就沒有所得」。但稅法看的是「你取得了有價值的東西」，不是「你換成現金了沒」。

以智慧財產權作價入股，稅法上通常視為你「處分了這項智財、換得股票」，作價金額超過取得成本的部分，屬財產交易所得，要併入當年度綜合所得稅（個人若未申報或無法提出成本費用證明，依產業創新條例第12-1條第5項，成本及必要費用按收益或轉讓價格等金額的30%計算減除，等於以70%作為所得基礎）。員工認股權憑證行使時，執行權利日股票時價超過認股價格的差額，屬所得稅法第14條第1項第10類的其他所得；限制員工權利新股（RSA）則在「可處分日」按時價減認購價的差額，列為其他所得。

這就是創辦人最痛的點：股票常常還賣不掉，但稅單已經來了。過去生技公司就曾發生員工行使認股權、股票還沒真正變現，卻先背上高額所得稅的爭議；另有技術入股案例，當事人主張是技術作價入股，卻被國稅局按薪資所得用40%稅率核課、補稅並限制出境。

地雷二：「技術股」其實有好幾種，課稅與緩課各不相同

很多人把不同的股權安排都叫「技術股」混為一談，但稅上至少要分這幾種：

兩條緩課法源也不一樣：

• 智慧財產權作價入股（產業創新條例第12-1條）：個人以其「自行研發所有」的專利、著作權、商標權、營業秘密等智財，讓與或授權公司自行使用並取得新發行股票，符合條件時才可選擇緩課。重點是緩課不會自動發生——股票發行公司須在作價入股當年度，依規定向「各中央目的事業主管機關」申請認定（若屬製造業及其相關技術服務業，通常由經濟部產業發展署受理，例如申請表單0059）；未申請或未通過，就不能適用緩課。
• 員工獎酬股票（產業創新條例第19-1條）：包含員工酬勞股票、現金增資認股、買回庫藏股發給員工、員工認股權憑證、限制員工權利新股五種，取得當年度按時價計算、全年合計500萬元以內可選擇免計入當年度所得；持股且繼續在公司服務累計滿2年，轉讓價高於取得時時價者，以「取得時時價」與轉讓價孰低課稅。

要特別注意：第19-1條是「員工獎酬」緩課制度，適用對象以公司員工為核心，非員工身分的董事、監察人原則上不適用。創辦人常常同時兼具董事、經理人或員工身分，不能只看職稱掛了「員工」就以為一定能用，應先確認是否符合公司法、證券交易法及產創條例所稱的員工獎酬適用資格，再判斷能否緩課。

地雷三：緩課不是免稅，出場時還有「最低稅負」在等

緩課最大的誤解，是把它當成「不用繳」。它只是把課稅時點往後挪，遞延不等於免除——股票最終轉讓時還是要課。

更容易被忽略的是出場那一刻。個人買賣未上市櫃公司股票的交易所得，雖然停徵證券交易所得稅，但自110年（2021年）起已重新計入「個人基本所得額」（最低稅負制，所得基本稅額條例第12條）。基本所得額減除免稅額後（以目前規定為750萬元）按20%計算基本稅額，比一般綜所稅高時要補差額。換句話說，創辦人辛苦多年、一次出場實現大額股票利得，很可能正好撞上最低稅負。

例外是「經核定的高風險新創事業公司」且交易時公司設立未滿5年者，可免計入基本所得額——但這要符合財政部辦法的認定條件，不是自動適用。

一個假設釋例：感受一下「時間差」的殺傷力

以下用一個假設的例子說明。假設王先生以一項自行研發的專利技術作價入股A新創公司，取得10萬股，每股淨值10元，技術股價值100萬元。他選擇在取得時課稅：這筆所得（未能舉證成本者，以70%即70萬元計）要併入當年度綜合所得稅。問題是，公司還在早期、股票閉鎖無法變現，他得自掏腰包用現金繳這筆稅。

反過來看，如果王先生的智財符合第12-1條、公司也完成了緩課認定申請，他就能在取得股票當年度先不計入所得，等到實際轉讓或撥轉時再課——但這只是把課稅時點往後延，不是免稅，將來轉讓時還可能撞上最低稅負制。緩課的價值，正是讓繳稅時點對齊變現時點。

想清楚一件事：問題不是「稅率」，是「時間差」

坊間談技術股，幾乎都在比「課多少稅、緩課能省多少」。這個比較沒錯，但它預設了一個前提——你手上有現金繳稅、股票賣得掉。對早期新創創辦人來說，這個前提常常不成立。

真正讓人出事的，不是稅率，而是「賦稅時間差」：所得實現在前，現金變現在後，中間隔著閉鎖期、隔著還沒上市的不確定。緩課制度的存在，本質上就是政府給的一個「對齊時點」工具，讓你不必在賣股之前先繳稅。所以對創辦人來說，技術股規劃的核心問題不是「能省多少」，而是「怎麼讓繳稅時點對齊變現時點」——而這需要在分股、發股的當下就先設計好，不是等稅單來了才補救。

下一步

如果你正在規劃技術入股、發放員工股票，或準備引進投資人，建議在「股票發出去之前」就先釐清幾件事：這到底是智慧財產權作價入股、員工獎酬股票，還是創辦人勞務換股？能不能適用第12-1或第19-1條的緩課？要不要事前申請認定？將來出場會不會撞上最低稅負？這些幾乎都是事後補救來不及的環節。爍益聯合會計師事務所可協助評估技術作價入股與員工獎酬股票的課稅時點、緩課申請與出場稅負規劃，歡迎預約諮詢。

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