撰文者／游上逸會計師

「公司的錢和我的錢，反正都是我的。」這是很多中小企業老闆的心聲，也是國稅局查核時最愛看的一筆：股東往來。先把標題那個詞拆清楚：這裡講的「利息稅」不是一種獨立稅目，而是國稅局依所得稅法第 24-3 條，把公司沒收或少收的利息「設算」成公司收入，再補課營利事業所得稅。

再給一個觀念：股東「出資」的資本額是權益、原則上不用還；「股東往來」是借貸、原則上要清償，兩者不能混為一談。把公司的錢當自己的錢搬來搬去，可能同時引爆設算利息、違法資金貸與、資本不實、遺產稅四條線。本文依現行所得稅法、公司法，把股東往來最常見的四個地雷一次講清楚。

先用一張表把「股東往來」相關的四種錢分清楚，因為它們最常被混在一起講：

公司借錢給股東沒收利息，會怎樣？

依所得稅法第 24-3 條，公司資金貸與股東或任何他人卻沒收利息、或約定利息偏低，除預支職工薪資者外，國稅局可按資金貸與期間所屬年度 1 月 1 日臺灣銀行基準利率「設算」一筆利息收入課稅。

這裡的設算是「帳外加計」——就算你沒真的收利息、股東也沒真的付錢，稅法上仍可能被認定有一筆利息收入，要併入營所稅計算。舉個去識別化的例子：112 年 1 月 1 日借股東 1,000 萬元未收息，依當年 2.867% 設算利息收入約 286,700 元，公司大約要多繳 5.7 萬元營所稅。實務上曾有公司帳列應收股東款 4,300 萬元未收息，被國稅局按各年度利率設算補稅。

更麻煩的是：如果公司本身一邊向銀行借款付息，一邊又把錢無息或低息貸給股東、關係人，國稅局不只可能設算利息收入，還可能依營利事業所得稅查核準則第 97 條調整公司列報的利息費用。也就是說，風險不只是「多一筆收入」，還可能是「少一筆費用」，兩頭一起補。

公司可以直接借錢給個人股東嗎？

很多老闆不知道，公司不是銀行。公司法第 15 條的例外，文字上限於「公司間或與行號間」有業務往來、或有短期融通資金的必要（且融資金額不得超過貸與企業淨值的 40%）；個人股東通常不在例外範圍內。

因此，公司直接把資金貸給個人股東，原則上不是單純的自己人借錢，而可能構成公司法上的違法資金貸與。負責人若違反規定，要和借款人連帶負返還責任，公司若因此受損，負責人還要負損害賠償；董事另涉公司法第 23 條忠實義務問題。

出資後又把錢領回，會有什麼問題？

真正危險的不是正常借款往來，而是「為了完成登記而短期進出資金」：股款匯進公司、辦完登記後很快又以借款或股東往來名義流回股東。這種安排若被認定只是形式上繳足股款，就可能踩到公司法第 9 條資本不實——應收股款股東未實際繳納而表明收足，或已繳納而於登記後將股款發還、任由股東收回者，公司負責人最重可處 5 年以下有期徒刑，並與股東連帶賠償。

股東往來餘額太大，會引發哪些風險？

應收股東款或應付股東款長期掛帳、金額過大，等於對國稅局舉手說「這裡有故事」。它連動的風險不只一種：

• 稅務風險：被懷疑短報收入（少開發票、由股東名義收款）或虛增費用（股東個人消費列公司費用），補稅加罰營所稅及營業稅
• 刑事風險：帳載不實可能違反商業會計法
• 經營面：股東之間容易因金額不清引發經營權與分潤糾紛，銀行往來、申請貸款時帳面也不好看
• 遺產稅風險：應付股東款不是公司帳上的普通數字，而是股東對公司的債權；股東過世時，這筆債權原則上要併入遺產總額申報。帳上長期掛著大額應付股東款，反而可能在繼承時變成遺產稅問題

公司之間借貸的利息，要扣繳、要開發票嗎？

非金融業公司間因同業往來或財務調度收取的利息，通常免開統一發票、免徵營業稅（取收據即可）；但所得稅這端仍要看所得人身分辦理扣繳，國內營利事業間利息常見扣繳率為 10%（並非所有利息都固定 10%，仍依所得人身分與扣繳率標準判斷）。

另外，如果是買受人遲延付款，銷售人依民法第 233 條收取的法定遲延利息，原則上非屬銷售額、不課營業稅；但若契約名義是利息、實質上卻是價外費用或其他對價，仍要依個案判斷。

多數整理文沒講透的一件事

每一筆老闆和公司之間的資金流動，都要先問一句：這是資本、借款、薪資、股利，還是費用？分類錯了，後面的稅務處理就會全部錯。網路上多數股東往來懶人包只談「設算利息」，但真正的風險是：「公司的錢＝我的錢」這個念頭會同時引爆四條線——沒收息被設算（還可能連利息費用一起被調整）、借個人股東可能違法、登記後抽回構成資本不實、應付股東款還會變成遺產稅標的。股東往來不是不能有，而是要有借據、利息約定、還款紀錄與合理商業目的，並定期檢查餘額、盡量壓低。

延伸閱讀：〈公司常見稅務地雷總覽：8 大子題一次看〉

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常見問題 FAQ

Q：公司借錢給股東，只要有打借據、有約定利息就一定合法嗎？

A：借據與合理利息能處理設算利息的問題，但「公司直接借錢給個人股東」是否符合公司法第 15 條仍要評估，金額與用途都要留意，建議先與會計師確認。

Q：設算利息是公司真的要去跟股東收嗎？

A：不是。設算是帳外加計、課公司營所稅，股東不必實際支付；但這筆稅是公司多繳的，等於替沒收的利息買單，若公司另有銀行借款，利息費用還可能一起被調整。

Q：股東借錢給公司（應付股東款）也有風險嗎？

A：有。餘額過大會引來查核，且這筆是股東對公司的債權，股東身故要併入遺產課稅，宜及早規劃。

結語：把「公司」和「個人」當兩個人來往來

股東往來不是不能有，而是要有借據、約定利息、按常規清償，並盡量壓低餘額；最忌諱放著不管、金額越掛越大。每家公司股權與資金狀況不同，涉及設算利息、資本變動、家族傳承等情形，臺銀基準利率與適用年度也會變，建議定期檢視應收、應付股東款的餘額與成因，該收息的收息、該還的還，必要時找專業會計師確認。

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